本场比赛是两队第14次交锋，皇马副队长拉莫斯仍因伤缺阵，无法参加今天的比赛。米兰也缺少两名主力球员，主力门将阿比亚蒂和后防中坚席尔瓦均在联赛中受伤，无缘本场比赛。本场比赛过后，皇马欧冠小组赛3战全胜，暂列G组第一。由于阿贾克斯本轮小组赛主场2-1战胜欧塞尔，目前与米兰同积4分，但米兰凭借净胜球优势，保住了小组第二的位置。
开赛不到一分钟，一名球迷冲入球场，比赛临时暂停。随后安保人员要求其离开球场，比赛继续进行。第2分钟，C罗左路突破，与加图索轻微碰撞后倒在禁区边缘，裁判示意比赛继续；第6分钟，迪马利亚禁区外远射打高；第10分钟，马塞洛边路传中被安东尼尼解围；第12分钟，帕托放倒禁区弧顶带球的哈维·阿隆索，裁判判罚任意球，C罗主罚直接射门，皇马1-0领先；C罗进球后不到一分钟，米兰再次丢球，C罗边路传中，厄齐尔中路推射打在博内拉身上弹入球门，皇马2-0领先。
第15分钟，C罗带球突入禁区再次发生碰撞摔倒，裁判认为无犯规，未做出任何判罚。第21分钟，迪马利亚前场远射打偏。第25分钟，米兰前场传中，皮尔洛头球回传中路被解围出底线。随后皮尔洛主罚角球，被C罗头球解围出禁区。赞布罗塔禁区外得球，远射打偏。第28分钟，哈维·阿隆索防守时铲倒赞布罗塔，米兰获得前场任意球，皮尔洛主罚死角直接射门，卡西利亚斯拼命扑救，皮尔洛的射门最终击中横梁弹出。
第33分钟，小罗边路传中，西多夫无人盯防的情况下射门打高；第36分钟，皇马快速反击，C罗高速奔跑中突然停球远射，被阿梅莉娅扑出；第38分钟，皇马角球开出，内斯塔禁区内直接头球解围；第39分钟，C罗禁区右侧妙传，加图索及时上前补防补防；第42分钟，迪马利亚带球突入禁区被阿梅莉娅挡出底线；第43分钟，伊布禁区边缘被佩佩铲倒厄齐尔欧冠进球，裁判未作出任何判罚；上半场结束，皇马暂时2-0领先米兰。
下半场双方均未做出人员调整。第50分钟，皇马战术角球，C罗接传后射门被小罗铲倒前，但偏出。第52分钟，迪马利亚右路传中，伊瓜因头球攻门被阿梅利亚扑出。第57分钟厄齐尔欧冠进球，迪马利亚传中，可惜伊瓜因没能及时接到。第58分钟，阿莱格里用博阿滕换下加图索。第63分钟，赫迪拉远射打高。第64分钟，C罗前场任意球射门打中人墙。
第66分钟，博阿滕远射被防守球员挡出，伊布得球后挑传至中路，帕托没能挡住皮球，被卡西利亚斯抓住。第70分钟，C罗接到马塞洛妙传射门偏出。第71分钟厄齐尔欧冠进球，米兰第二次换人，阿莱格里用罗比尼奥换下小罗。第72分钟，博内拉铲倒伊瓜因被裁判黄牌警告，C罗主罚任意球被博阿滕解围。第75分钟，博阿滕从后面撞到厄齐尔吃到黄牌，C罗直接任意球打在博内拉身上，门前混战中，皇马球员射门偏出。
第77分钟，因扎吉替补帕托出场；第79分钟，安东尼尼对阿贝罗亚犯规，被黄牌警告；第80分钟，迪马利亚高脚铲球皮尔洛，被裁判黄牌警告；第81分钟，穆里尼奥进行人员调整，厄齐尔被迪亚拉换下；第84分钟，罗比尼奥射门被卡西利亚斯扑出；第85分钟，皮尔洛突入禁区任意球被防守球员解围；第86分钟，格拉内罗换下迪马利亚；第88分钟，皇马用完最后换人名额，本泽马替补伊瓜因出场。
